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上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于龙佰集团股份有限公司 拟回购注销部分限制性股票的 专项法律意见书 （2022）锦天城律专顾字HT第015号 上海市锦天城（深圳）律师事务所深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层 电话:(86755)82816698 传真:(86755)82816898上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》 释 义 于本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语仅具有下述含义： 编号为（2022）锦天城律专顾字 HT 第 015 号《上 海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团 股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专 项法律意见书》 龙佰集团股份有限公司或其曾用名“龙蟒佰利 联集团股份有限公司” 编号为（2021）锦天城律专顾调字 HT 第 005 号《专项法律顾问合同》 《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）》 《证券业务 现行适用的《律师事务所从事证券法律业务管 管理办法》 理办法》 现行适用的《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》 贵公司以定向发行方式授予激励对象一定数量 的贵公司股票，该等股票将按照本《股权激励 第 1页，共 12 页上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》 计划》进行锁定和解除限售 依据本《股权激励计划》获授限制性股票的人 员 贵公司授予激励对象限制性股票的日期，授予 日必须为交易日 贵公司向激励对象授予限制性股票时所确定 的、激励对象购买贵公司股票的价格 第 2页，共 12 页上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》致：龙佰集团股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关-广东省司法厅核发的统一信用代码为 31440000772720702Y 号《律师事务所分所执业许可证（正、副本） 》，依法具有执业资格。 撰写、签署编号为（2022）锦天城律专顾字 HT 第 015 号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书》（下称“本《法律意见书》 ”）的霍庭律师、潘沁圣律师及曲冠群律师均为本所执业律师（下称“本所经办律师”），分别持广东省司法厅核发的证号为 14403199110407747号、14403202010176547 号和 14403202210415208 号《中华人民共和国律师执业证》 ，且处于年审合格暨有效状态，依法均具有执业资格。 据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。 根据贵公司与本所签署的《法律顾问合同》之相关约定，贵公司聘请本所为专项法律顾问，就回购注销部分限制性股票相关事宜撰写、签署并出具本《法律意见书》 。 本《法律意见书》是根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《章程》的有关规定和要求而出具。 为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明： 一、本所是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实的了解和对我国当时或现行适用的法律、行政法规、部门规 第 3页，共 12 页上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》 。 二、贵公司已作出书面《承诺与保证》，已将与本《股权激励计划》有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，其所提供的与本《股权激励计划》有关的文件、资料均是真实、准确、客观和完整的。 三、本所经办律师已对与撰写、签署及出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了实质审查与判断，并据此撰写、签署并出具本《法律意见书》 。 四、本所仅就贵公司本次回购注销部分限制性股票的合法、合规性等法律问题发表法律意见。 五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。 六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师均未持有贵公司的股份；与贵公司、贵公司之控股股东和其实际控制人、持有贵公司5%以上股份的主要股东或其实际控制人、贵公司的关联方、贵公司的董事、监事及高级管理人员之间均不存在可能影响其公正履行职责的任何直接或间接的利害关系。 七、本《法律意见书》仅供贵公司本次拟回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。 基于上述，本所及本所经办律师根据《律师法》《证券业务管理办法》及《执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉 第 4页，共 12 页上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》尽责”精神，在对贵公司提供的与本《股权激励计划》有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现就其本次拟回购注销部分限制性股票的合法、合规性等法律问题出具本《法律意见书》如下： 正 文 一、本《股权激励计划》的批准与实施情况 （一）2021年03月09日，贵公司召开第七届董事会第15次会议，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等3个议案，并作出了《董事会决议》。贵公司独立董事发表了同意意见。 贵公司监事会对本《股权激励计划》所涉及的激励对象名单进行了核实，并于2021年03月09日召开第七届监事会第15次会议，审议并通过了《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2021年04月29日，贵公司召开第七届董事会第19次会议， >审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，并作出了《董事会决议》。贵公司独立董事发表了同意意见。 贵公司监事会已对本《股权激励计划》所涉及的激励对象名单进 第 5页，共 12 页上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》行了核实，并于 2021 年 04 月 29 日召开第七届监事会第 19 次会议，审议并通过了《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》 。 （三）2021 年 04 月 30 日至 2021 年 05 月 09 日，贵公司对本《股权激励计划》拟激励对象的姓名和职务在其内部进行了公示。在公示期内，贵公司监事会未收到与本《股权激励计划》拟激励对象有关的任何异议。2021 年 05 月 11 日，贵公司公告了监事会就本《股权激励计划》的激励对象名单发表的《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，贵公司监事会认为本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，其作为本《股权激励计划》的首次授予激励对象的主体资格均合法、合规、真实、有效。 （四）2021 年 05 月 17 日，贵公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （五）2021 年 05 月 28 日，贵公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》 《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。贵公司监事会对激励对象名单进行了核实，贵公司独立董事发表了同意意见。 第 6页，共 12 页上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》 （六）2021 年 09 月 03 日，贵公司分别召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。 （七）2021 年 11 月 29 日，贵公司分别召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 ，贵公司独立董事发表了同意意见。 （八）2022 年 03 月 29 日，贵公司于巨潮资讯网发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，声明“截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续” 。 （九）2022 年 04 月 28 日，贵公司分别召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 ，贵公司独立董事发表了同意意见。 （十）2022 年 05 月 17 日，贵公司分别召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第三十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。 （十一）2022 年 06 月 13 日，贵公司分别召开第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第三十八次会议，审议并通过了《关于售条件成就的议案》 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，贵公司 第 7页，共 12 页上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》独立董事发表了同意意见。 （十二）贵公司分别于 2022 年 07 月 27 日、2022 年 09 月 06 日于巨潮资讯网发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，声明“截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任 。至此，贵公司于 2022 年 04 月公司深圳分公司完成回购注销手续”七次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》相关回购注销手续均已履行完毕。 （十三）2022 年 12 月 06 日，贵公司分别召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第四十六次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。 据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本《股权激励计划》的实施已经依据法律、行政法规、部门规章及规范性的规定和要求履行了相应程序，合法、合规、真实、有效。 二、本次回购注销的相关事项 （一）本次回购注销已经履行的程序议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、退休、身故及其他原因而不再具备资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 648,300 股；同意回购注销因离职而不再具备资格的激励对象已获授但尚未解除限售的预留限制 第 8页，共 12 页上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》性股票共计 230,000 股。议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。贵公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予限制性股票的激励对象中有 55 名激励对象离职、7 名激励对象退休、5 名激励对象身故、定回购注销首次授予限制性股票的激励对象已获授但不满足解除限售条件的 648,300 股限制性股票，回购价格为 15.64 元/股。由于授予预留限制性股票的激励对象中有 21 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 230,000 股限制性股票，回购价格为 9.38 元/股。符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。” “鉴于公司《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限下述独立意见：制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“ 《股票激励计划（草案修订稿） 》”）首次授予限制性股票的激励对象中有 55 名激励对象离职、7 名激励对象退休、5 名激励对象身故、1 名激励对象因其他原因，已不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销首次授予限制性股票的激励对象已获授但不满足解除限售条件的 648,300 股限制 第 9页，共 12 页上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》性股票，回购价格为 15.64 元/股。鉴于《股票激励计划（草案修订稿） 》授予预留限制性股票的激励对象中有 21 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销预留授予限制性股票的激励对象已获授但不满足解除限售条件的 230,000 股限制性股票，回购价格为 9.38 元/股。公司本次回购注销行为符合公司《股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，履行了必要的审议程序，未有损害公司及全体股东的利益。我们同意对上述限制性股票进行回购注销” 据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次拟回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定，合法、合规。 （二）本次拟回购注销的原因、数量、价格、资金来源及授权 根据本《股权激励计划》的规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司回购注销；激励对象因退休离职不再在贵公司任职，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司回购注销；激励对象非因执行职务身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。 第 10页，共 12 页上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》 鉴于本《股权激励计划》首次授予限制性股票的激励对象中有励对象因其他原因，上述对象均已不再具备激励对象资格，贵公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票本《股权激励计划》授予预留限制性股票的激励对象中有 21 名激励对象离职，上述对象均已不再具备激励对象资格，贵公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的预留限制性股票 230,000股股票，占目前贵公司总股本 2,390,145,256 股的 0.0096%； 本次回购首次授予的限制性股票的价格为 15.64 元/股，拟用于上述股票回购的资金总额约为 1,013.94 万元；本次回购预留限制性股票的价格为 9.38 元/股，拟用于上述股票回购的资金总额约为 215.74 万元。 本次回购限制性股票的资金来源为贵公司自有资金。审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，其中，根据“9、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制 第 11页，共 12 页上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》性股票的继承事宜，终止公司激励计划”的相关规定和要求，贵公司董事会已就本次拟回购注销部分限制性股票事宜获得了股东大会的授权。 据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及授权均符合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定，合法、合规。 （三）本次回购注销的后续事项 本次回购注销尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事宜。 三、结论性意见 综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本《股权激励计划》的实施已经依据法律法规的规定和要求履行了相应程序，合法、合规、真实、有效；本次拟回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及授权，符合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定；惟尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事宜。 （以下无正文） 第 12页，共 12 页上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》 （此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书》之签署页） 本《法律意见书》正本壹份，副本壹份。 上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： （签名） 高田 经办律师： （签名） 霍庭 经办律师： （签名） 潘沁圣 经办律师： （签名） 曲冠群
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